合同会社の設立手続きについて
 

設立のメリット

1. 個人事業の場合と異なり、会社の場合には対外的な信用度がアップし、金融機関　から融資を受ける場合やビジネス上の取引・契約の取り決め等を行う場合に有利になります。
2. 出資者と経営者が一致しているのですが、出資した金額の範囲内でのみ責任を負うという「有限責任」となります。
3. 株式会社の場合と異なり、自由な機関設計と組織運営が可能です。
4. 将来的には株式会社に組織変更することも可能です。
5. 個人事業の場合と異なり、様々な面で節税対策・税金対策が可能となります。

設立時の注意点

1. 設立登記の申請を行う場合には、「印鑑証明書」・「印鑑届書」が必要となりますので、個人の実印・会社の代表者印（その他にも銀行印・角印等といったものが　あります。）の印鑑の準備をしておく必要があります。（株式会社の場合と異なり公証人による「定款」の認証の手続きは必要ありません。）
2. 従業員を新たに雇用する等といった場合には、所管官庁（労働基準監督署・公共　職業安定所（ハローワーク）・年金事務所「旧社会保険事務所」）への届け出が　必要となります。
3. 設立まで概ね1週間〜10日程度必要となります。また、設立登記の申請を行う場合に法務局に支払う登録免許税としまして60,000円・「定款」の印紙代としまして40,000円（「電子定款」の 場合には印紙代の40,000円は不要となります。）・その他の諸費用が必要となります。

設立手続きの流れと実際の設立の際に必要となる主な書類及び基本事項の概要としましては、以下の通りになっています。

社員・商号・事業目的・本店所在地・事業年度・資本金の額等、会社の基本となる　事項についての決定と類似商号の調査・「印鑑証明書」の取得・会社の代表者印の作成

「定款」の作成

代表者の金融機関口座への資本金の振り込み・「払込証明書」の作成

「設立登記申請書」・「代表社員及び資本金決定書」・「就任承諾書」・「別紙」・「印鑑届書」の作成

法務局にて設立登記の申請

設立登記の完了

（「登記簿謄本」の取得・「印鑑カード」の交付と「印鑑証明書」の取得）

「定款」について

合同会社の場合には、社員となる者が「定款」を作成し、その「定款」の内容について　社員全員の同意を得て署名又は記名押印を行うことが必要となります。

また、この「定款」には、

1. 絶対的記載事項（➡「定款」に必ず記載しなければならない事項）

1. 事業目的
2. 商号
3. 本店所在地
4. 社員の氏名又は名称及び住所
5. すべての社員が有限責任社員であること。
6. 各出資者の出資金の額

　２．相対的記載事項（➡「定款」に規定した場合に有効であるとされる事項）

1. 業務執行社員・代表社員についての規定
2. 利益の配当
3. 損益分配・残余財産の分配の割合
4. 退社の条件
5. 解散の事由

　３．任意的記載事項（➡「定款」に任意に記載することができる事項）

1. 事業年度
2. 業務執行社員・代表社員の報酬
3. 社員総会の開催の規定

等についての事項があります。

商号について

「商号」とは、会社の名称のことをいいます。

この商号は、これまでは紛らわしい商号をなくすために同一の市町村内において同種の　営業をしている他人が登記した商号について、その商号と類似する商号を登記することが禁止されており、また、会社の設立の際に類似の商号が存在するかどうかについての調査を行わなければなりませんでしたが、【新会社法】の下ではこの規制が撤廃されることになりました。

しかし、撤廃されたからといって自由に商号を決定することができるというわけでは　　ありません。

混乱が生じないようにするために「同一住所での同一商号の登記」や「不正目的での商号の使用」は禁止されていますし、この禁止規定に違反があった場合には、商号の使用差し止め請求や損害賠償請求を受けることになります。

このようなことにならないためにも、商号の調査（実際には管轄の法務局にて手続きを　行います。）をあらかじめ行っておく必要があります。

また、商号の決定にあたりましては、

1. 「合同会社」の文字を必ず使用しなければならない。
2. 他の会社と間違えてしまうおそれのある文字や会社でないものが会社とみなされてしまうおそれのある文字を使用してはならず、また、決められた文字を使用しなければならない。​

とされていますので、注意する必要があります。

事業目的について

会社が行う事業の内容や目的のことを「事業目的」といいますが、一般に、会社は　　「定款」に規定した事業目的の範囲内でのみ事業を行うことができるようになって　　　います。

ですので、設立の際には十分注意して事業目的を決定する必要があります。

また、設立の際に決定した会社の事業目的に変更や追加があった場合には、その都度　　変更登記の申請手続きを行わなければならなくなります。

※「定款」の事業目的の変更登記の申請手続きを行う際に法務局に支払う登録免許税としましては30,000円が必要であるとされています。

後から時間と手間をかけて変更登記の申請手続きを行わないようにしておくためにも、「定款」の作成段階におきまして、設立後すぐに行う事業だけではなく、将来的に行う　かもしれない事業につきましてもできるだけ盛り込み、あらかじめ記載するようにして　おくのがよいでしょう。

本店所在地について 

会社の本店所在地とする場所に関しましては、特に制限は設けられていません。

代表者の個人の自宅の物件であっても、実際に事業をするために借りる物件であっても、設立登記の申請をすることができるようになっています。

ただ、代表者の個人の自宅の物件であっても、アパートや賃貸マンションの物件等、一時的に借りている物件を本店所在地として設立登記の申請をするといった場合や実際に事業をするために借りる物件を本店所在地として設立登記の申請をするといった場合には、　その物件を管理しているオーナーの方や管理会社の方に事前に確認しておく必要があり　ます。

また、この本店所在地を将来的に移転するといった場合には、変更登記の申請手続きを　行わなければならなくなっており、

1. 同一の法務局の管轄地域内での移転の場合には30,000円
2. 同一の法務局の管轄地域外への移転の場合には60,000円

が法務局に支払う登録免許税として必要であるとされていますので、なるべく移転する　可能性の低い場所を本店所在地として選択されるのがよいでしょう。

公告の方法について

一般に、公告（➡会社の特定の事項について広く一般に知らせること。）の方法には、

1. 官報に掲載する方法
2. 新聞に掲載する方法
3. 電子公告

等の3つの方法があるとされていますが、「定款」に特に規定していない場合には、　「官報に掲載する方法」を用いる旨を「定款」等に記載することになっています。

社員の決定について

合同会社では、出資と経営が原則として一致（出資者=経営者）しており、会社の所有者も経営者も会社に出資をした社員ということになります。

合同会社の社員は、そのすべてが代表権及び業務執行権を有することになります。

複数の人数で設立した場合には、それぞれが会社を代表する権限を持ち、業務を執行する権限を持つということになるわけです。

しかし、このように会社の社員全員が代表権を有しているという場合には、実際の事業の運営に支障をきたす恐れもありますので、必ず「代表社員」を1人決めておくのが理想的であるとされています。

また、業務執行権についてもすべての社員が有することになるわけですが、「出資はするが、経営には参加しない。」という社員がいる場合や「ある特定の社員に会社の経営を　任せる。」としている場合等には、定款に規定することにより「業務執行社員」を限定　することができるようになっています。

資本金について

実際に資本金の額を決定する方法としましては、

「対外的な信用度という点に着目して決定する方法」

（会社としての対外的な信用度という面に着目して高めの金額を設定する。）

「必要となる設備資金や運転資金から逆算して決定する方法」

（設備資金や6ヶ月もしくは1年程度の運転資金を割り出し、その金額を資本金として　出資する。）

「現物出資によって決定する方法」

（「物」を資本金として出資する。）

等といった方法があります。

また、実際の手順につきましてですが、まず社員（出資者）になろうとする者が代表者を1人決めます。

そして、その代表者が自分自身の個人名義で金融機関の口座を開設（設立後には会社名義の口座を開設することになります。）し、この金融機関の口座に出資金の払い込み（現物出資の場合にはその全部の給付）を行います。

出資金の払い込みが終了した場合には、出資金の払い込みを行ったことを証明する書類　である「出資金払込証明書」の作成を行うことになります。

尚、この資本金につきましては、現金だけではなく、パソコンや車等といった「物」を　資本金として出資する➡『現物出資』という方法がありますが、その評価額を決める場合には、課税関係等の面で注意する必要があるとされています。

事業年度について 

事業年度につきましては、自由に決定することができるようになっています。

必ずしも一般的に多いとされている毎年04月01日から翌年03月31日までとする必要は ありません。

ただし、決算期「➡企業が決算を行う会計期末の時期」や事業の繁忙期等を避けて適切な時期に設定する等して事業年度を決定する必要があります。

設立の登記について

一定の事項について広く一般に公開するために帳簿への記載と記録を行うことを「登記」といいます。

会社を設立する場合や組織の再編を行う場合・変更すべき事項等がある場合に行わなけ　ればならないとされています。

この登記は、会社を設立する場合には、2週間以内に本店所在地を管轄する法務局に　　設立登記の申請を行わなければなりません。実際には、

「設立登記申請書」

「定款」

「代表社員及び資本金決定書」

「就任承諾書」

「印鑑証明書」

「払込証明書」

「別紙」

「印鑑届書」

等といった書類（現物出資を行う場合には、「財産引継書」・「調査報告書」・「資本金の額が会社法及び会社計算規則に従って計上されたことを証する書面」も必要となり　　ます。）を法務局に提出して行うことになるわけですが、この設立登記の申請日が会社の設立日（法務局が休日である土曜日・日曜日・祝日・年末年始は除きます。）となりますので、十分に検討して計画的に余裕を持って行う必要があります。

尚、設立登記の申請から完了まで概ね1週間〜2週間程度となっています。