株式会社の機関の種類について
 

「株主総会」

「株主総会」とは、株主で構成される株式会社の最高意思決定機関です。

この「株主総会」には、決算期ごとに招集される『定時株主総会』と必要に応じて招集　される『臨時株主総会』があります。

取締役会を設置する会社では、原則として法律に規定された会社の基本となる重要事項についてのみ決議（「定款」に規定することにより、その他の事項を「株主総会」の権限とすることもできるようになっています。）を行うことができ、

取締役会を設置しない会社では、法律に規定された会社の基本となる重要事項の他に会社の組織や運営・管理等の株式会社に関する一切の事項について決議を行うことができるとされています。

「株主総会」における株主は、原則として1株につき1個の議決権「➡一株一議決権の　原則」を有している（2個以上の議決権を有している場合に、ある1個では賛成・他の1個では反対というように議決権を統一せずに行使「➡議決権の不統一行使」を行うことも　できるようになっています。）わけですが、その議決権を代理人によって行使することや会社に「書面」を提出して議決権を行使すること・メール等を利用して議決権を行使することもできるとされています。

尚、実際の決議は原則として多数決によって行われ、

1. 普通決議「➡議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を持つ株主が　出席し、その議決権の過半数で行う決議」
2. 特別決議「➡議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を持つ株主が　出席し、その議決権の3分の2以上の多数で行う決議」
3. 特殊決議「➡議決権を行使することができる株主の半数以上かつその株主の3分の2以上の多数で行う決議又は総株主の半数以上かつ総株主の議決権の4分の3以上の　多数で行う決議」

 
等の方法を用いて行われることになっています。

また、「株主総会」は、原則として取締役会の決定に基づいて「代表取締役」が招集することになっているのですが、「株主総会」の開催日の2週間前までに招集の通知を、

非公開会社「➡すべての株式の譲渡について会社の承認を必要とするとしている会社」の場合には1週間前までに招集の通知を、

取締役会を設置しない会社の場合には「定款」に規定することにより短縮することができ株主全員の同意があれば招集の手続きを省略することもできるようになっているのですが株主に対して招集の通知を行わなければならないことになっています。

「取締役と取締役会」

「取締役」とは、「株主総会」の普通決議により選任され又は解任される、会社の経営を任された者です。

会社の経営を任されている者ということですので、

1. 法人
2. 成年被後見人＜➡精神上の障害により判断能力を欠く者＞・被保佐人＜➡精神上の障害により判断能力が著しく不十分な者＞
3. 法令違反により刑に処せられ、刑の執行を終えた日又は刑の執行を受けなくなった日から2年を経過していない者・犯罪を犯して禁錮以上の刑に処せられ、刑の執行を終えていないか又は刑の執行を受けなければならない者

等に該当する者は「取締役」に就任することができないとされています。

非公開会社では、「定款」に規定することにより「取締役」を株主に限定することができますが、

公開会社「➡すべての株式の譲渡について会社の承認を必要としないか又は一部の種類の株式の譲渡についてのみ会社の承認を必要とするとしている会社」では、「取締役」を　株主に限定することができないとされています。

株式会社では、「取締役」を1人又は2人以上配置しなければならず、このうち取締役会を設置する会社では、「取締役」を3人以上配置しなければならないとされています。

任期につきましては、委員会

1. 指名委員会（➡株主総会に提出する取締役の選任又は解任等に関する議案の内容についての決定を行います。）
2. 報酬委員会（➡執行役や取締役の報酬等に関する議案の内容についての決定を行います。）
3. 監査委員会（➡執行役や取締役の職務の執行を監査し、会計監査人の選任又は解任等に関する議案の内容についての決定を行います。）

及び執行役を設置する会社では1年

委員会及び執行役を設置しない会社では2年（「定款」に規定すること・株主総会の決議により短縮することができるようになっています。）

委員会及び執行役を設置しない非公開会社では、最長10年まで任期を延長することが　できるとされています。

※「特別取締役」というものがありますが、この「特別取締役」を配置することができるのは「取締役」が6人以上かつ「社外取締役」を配置している会社とされています。

「取締役会」とは、3人以上の「取締役」により構成される、株式会社の業務の執行に　関する意思決定を行う機関です。

業務の執行についての決定や取締役の職務の執行についての監督・代表取締役の選任又は解任等（業務の執行のうち日常的なものにつきましては代表取締役に委任して決定させることもできるのですが、重要な財産の処分や譲り受け・多額の借財・会社組織の改廃等の重要な業務の執行についての決定を委任することはできないとされています。）を行い　ます。

「取締役会」の決議は、議決に参加することができる取締役の過半数が出席し、その出席した取締役の過半数をもって行います。尚、「取締役会」における議決権は一人一議決権であり、代理人が議決権を行使することはできないとされています。

「取締役会」の招集は、原則として各取締役が行うことができる（「定款」に規定する　こと・「取締役会」の決議により特定の取締役を招集権者とすることもできるようになっています。）とされているわけですが、「取締役会」の開催日の1週間前までに取締役・監査役に対して招集の通知を行わなければならないとされています。（取締役・監査役　全員の同意があれば招集の手続きを省略することもできるようになっています。）

※「取締役会」の開催の手段としまして、テレビ会議方式・電話会議方式・「書面」決議が、また、重要な財産の処分や譲り受け・多額の借財等つきましては、あらかじめ選任　した3人以上の取締役の議決をもって「取締役会」の決議とする等といった制度が設けられています。

「代表取締役」

「代表取締役」とは、会社の業務を執行し、会社を代表する機関です。

取締役会を設置しない会社では、この「代表取締役」の配置につきましては任意であるとされています。

「代表取締役」が行う行為には、

1. 代表権の制限（➡株主総会や取締役会の決議において会社内で代表権を制限しても善意の第三者にはその制限を主張することはできないというもの。）
2. 第三者に対する責任（➡代表取締役が職務を執行するにあたり第三者に損害を与えた場合には会社が損害賠償の責任を負うというもの。）
3. 代表権の濫用（➡代表取締役が自ら又は第三者の経済的な利益を図る目的で代表権を行使した場合にはその代表行為は無効になるというもの。）
4. 決議に基づかない行為（➡株主総会や取締役会の決議によらずに行った代表取締役の行為について無効となる場合があるというもの。）

等といった効果が付与されていますので、業務の執行にあたりましては、十分な注意が　必要であるとされています。

「監査役と監査役会」

「監査役」とは、「取締役」等の経営者の職務の執行を監査する機関です。

取締役会を設置する場合には、委員会を設置する会社以外の会社では原則として配置しなければならないとされています。

この「監査役」は、株主総会の普通決議で選任され、株主総会の特別決議で解任される　ことになっており、任期につきましては、原則として4年（非公開会社の場合には、　　「定款」に規定することにより最長10年まで任期を延長することができるとされて　　います。）となっています。

「監査役会」とは、3人以上の「監査役」で構成される監査機関です。

この「監査役会」は、大規模な会社の監査役の調査業務の分担を行う等して監査の実効性を高めるためのものとされていますが、中小規模の会社においても設置することができるとされており、委員会を設置する会社以外の公開会社である大規模な会社では設置しなければならないされています。

尚、3人以上の監査役のうち、半数以上は「社外監査役」でなければならず、監査役の　中から常勤の監査役を選任しなければならないとされています。

「会計監査人」

「会計監査人」とは、大規模な会社の「計算書類」等の監査を行う専門機関です。

取締役や監査役と同じく株主総会の普通決議により選任又は解任されることになっており任期につきましては1年とされており、株主総会において別段の決議が行われない限り、原則として再任されることになっています。

「会計参与」

「会計参与」とは、「取締役」や「執行役」と共同で「計算書類」等を作成し、「株主　総会」での説明を行う職務を担当する者です。

取締役や監査役と同じく株主総会の普通決議により選任又は解任されることになっており任期につきましては、取締役と同じく原則として2年とされています。